L’individuazione del titolare effettivo continua a rappresentare un aspetto cruciale nella normativa antiriciclaggio, delineata dal Decreto Legislativo n. 231/2007 (decreto antiriciclaggio).
Nonostante le numerose modifiche normative e gli interventi giurisprudenziali, la questione rimane attuale, richiedendo una continua attenzione da parte di imprese e professionisti.
L’obbligo di identificazione del titolare effettivo
L’art. 18 del decreto impone agli operatori obbligati di identificare e verificare l’identità del titolare effettivo con misure proporzionate al rischio. Questo processo include la ricostruzione dell’assetto proprietario e di controllo del cliente, garantendo un’adeguata trasparenza, in particolare per persone giuridiche, trust e altri soggetti con strutture complesse.
L’importanza di questa attività è ribadita dalla costante necessità di assicurare che le prestazioni professionali e i rapporti continuativi siano resi nel rispetto delle norme, evitando che soggetti non autorizzati possano mascherare i beneficiari ultimi o influire sui processi decisionali.
La comunicazione al Registro delle Imprese: obbligo sospeso ma non superato
Un tema strettamente connesso è la comunicazione del titolare effettivo al Registro delle Imprese, prevista dall’art. 21 del decreto. Ad oggi, il contesto normativo è reso complesso dalla sospensione di tale obbligo a seguito di una recente ordinanza del Consiglio di Stato, che ha rimesso alcune questioni pregiudiziali alla Corte di Giustizia Europea.
La sospensione non elimina l’importanza della comunicazione, ma la rende temporaneamente facoltativa, privando l’adempimento della sanzionabilità prevista dall’art. 2630 del codice civile. Tuttavia, la discussione normativa resta aperta, a dimostrazione che l’individuazione del titolare effettivo è tutt’altro che un tema risolto.
Titolare effettivo: una definizione ancora sotto analisi
Secondo l’art. 1, comma 2, lett. pp) del decreto, il titolare effettivo è la persona fisica che, in ultima istanza:
- Beneficia del capitale o degli asset di una persona giuridica.
- Esercita un controllo effettivo, influenzando le decisioni rilevanti anche senza un incarico ufficiale.
Questa definizione si applica a un’ampia gamma di soggetti, dalle società di capitali e di persone agli enti del Terzo Settore, sottolineando come la trasparenza debba essere garantita anche in ambiti non prettamente commerciali. Il coinvolgimento di organizzazioni complesse rende necessario un approccio rigoroso, che tenga conto della diversità dei modelli organizzativi e delle strutture giuridiche.
Un percorso normativo ancora in evoluzione
Nonostante i progressi, la materia resta in continuo divenire. Le discussioni a livello europeo e nazionale evidenziano la necessità di un quadro normativo più uniforme e di strumenti operativi più chiari per garantire la corretta individuazione del titolare effettivo. La prevenzione del riciclaggio e del finanziamento del terrorismo richiede infatti che questo adempimento sia applicato con efficacia e precisione.
Conclusioni
La centralità del tema dimostra che parlare di titolari effettivi non è una questione superata. Al contrario, è un argomento che richiede attenzione costante, aggiornamento normativo e un impegno condiviso tra autorità, imprese e professionisti. Solo attraverso un approccio consapevole e collaborativo sarà possibile garantire maggiore trasparenza e sicurezza nel sistema economico e finanziario.
Dott. Michele Callovi
Dottore commercialista e revisore legale
